Em projetos de Fusões e Aquisições, ou seja, de Compra e Venda de Empresas (M&A), a partilha de informação sensível é inevitável. Dados financeiros, estratégias comerciais, clientes-chave e propriedade intelectual estão entre os ativos mais valiosos da empresa.
Neste sentido, o Acordo de Confidencialidade (Non-Disclosure Agreement – NDA), torna-se um instrumento essencial para proteger a informação estratégica e salvaguardar o valor do negócio antes de qualquer tomada de decisão com carácter vinculativo.
O que é um Acordo de Confidencialidade (NDA)?
O Acordo de Confidencialidade é um documento que estabelece obrigações de sigilo entre as partes envolvidas na negociação. O objetivo é proteger as informações confidenciais da empresa durante a fase inicial do processo, assegurando que o potencial investidor não utilize de forma indevida. Assim, o Acordo limita o uso da informação apenas à análise da oportunidade e impede a sua divulgação a terceiros sem consentimento prévio.
O objetivo do NDA é estabelecer uma base segura e ética, pautada na confiança e na transparência desde o início do processo.
Consequências da Falta de um NDA
A ausência de um Acordo de Confidencialidade pode gerar riscos significativos: perda de vantagem competitiva, exposição a concorrência desleal, fuga de informação estratégica ou danos de reputação no mercado.
Em operações recentes no setor tecnológico, por exemplo, houve casos em que potenciais investidores usaram dados sensíveis, partilhados informalmente, para replicar modelos de negócio ou entrar no mercado com vantagem competitiva, comprometendo o valor da empresa que pretendia ser adquirida.
Várias têm sido as empresas multinacionais que têm chamado a atenção para o aumento significativo de litígios em processos de M&A, muitas vezes decorrentes da falta de proteção e de sigilo adequados das informações da empresa que pretende ser adquirida, o que pode gerar consequências irreversíveis e comprometer meses de preparação estratégica.
Acordo de Confidencialidade Seguro e Ético
Práticas recomendadas por empresas como a Ernst & Young (EY) e a BCG incluem a customização do NDA ao tipo de transação e ao perfil do investidor, assegurando que o contrato reforça o valor ético e a integridade do processo. A aplicação de cláusulas bem estruturadas transmite profissionalismo, disciplina e uma abordagem orientada para a criação de valor com controlo de risco.
O Acordo de Confidencialidade não é um simples formalismo. É uma ferramenta crítica de proteção e estruturação de uma transação de M&A.
Para empresas que pretendem ser adquiridas, garantir a confidencialidade da sua informação é essencial para preservar o valor da empresa, atrair os investidores sérios e evitar desvios estratégicos.
Assim, a preparação e formalização de um Acordo de Confidencialidade (NDA) não é apenas uma formalidade, mas um passo essencial para assegurar a proteção de ativos sensíveis da empresa. Atualmente, em que a informação é um dos recursos mais valiosos de uma empresa, garantir o seu sigilo desde os primeiros contactos de prospeção e negociação, é fundamental para preservar interesses estratégicos, reforçar a confiança entre as partes e mitigar riscos futuros.
